En 90 días disolverán las S.A. al portador inactivas.

A partir de mañana, entra en vigencia la Ley 19.266 que habilita a disolver a las sociedades anónimas que no hayan dado información al Banco Central sobre los titulares que representen al menos el 50% del capital integrado.

Si a la S.A. al portador no se inscribe, deberá encargarse de liquidarla en 120 días
La normativa prevé que las sociedades anónimas y en comandita por acciones, a que refiere el artículo 1º de la Ley 18.930, de 17 de julio de 2012 (con acciones al portador), que no cumplan en un plazo de 90 días corridos contados desde mañana, con la obligación de información sobre los titulares que representen al menos el 50% del capital integrado o su equivalente quedarán disueltas de pleno derecho.vie oct 31 2014

Esas sociedades disueltas deberán liquidarse dentro del plazo de 120 días corridos contados a partir del vencimiento del plazo previsto.

Vencido el plazo de ciento veinte días establecido sin que se haya acreditado el cumplimiento de la liquidación, la sociedad será sancionada con una multa cuyo monto será equivalente al 50% de los activos propiedad de la sociedad a esa fecha.

La multa será recaudada por la Auditoría Interna de la Nación con destino a Rentas Generales, teniendo la naturaleza de crédito con privilegio general. La Auditoría Interna de la Nación tendrá acción ejecutiva para el cobro del mismo cuando resulte de resoluciones firmes.

La asesora de Ferrere Abogados, Belén Hernández, dijo a El País que la ley pretende, con la información sobre el 50% de su capital integrado, tratar de identificar al grupo que controla la sociedad. "Eso fue lo que se explicó en la discusión parlamentaria", indicó.

"Aunque en los hechos, identificar al 50% no quiere decir que se identifique al grupo controlante", añadió. Hernández informó que la ley parte del concepto de depuración de sociedades inactivas, pero "en realidad toda la ley tiende a depurar las sociedades con acciones al portador que no cumplieron con la Ley 18.930 y, por ende, no dieron al BCU información de sus titulares".

Los asesores de Guyer, Alejandro Miller y Daniel Mosco, indicaron también que a partir de mañana el BCU solamente admitirá inscribir a las sociedades y entidades que informen la titularidad del 100% de sus participaciones al portador y en tal sentido la ley presume que en caso contrario los fundadores se reputarán titulares, salvo comunicación contraria.

Añadieron que toda transferencia de la titularidad de participaciones patrimoniales al portador que no sea comunicada al BCU dentro de los 90 días corridos desde el vencimiento de los plazos previstos para dicha comunicación, provocará las mismas consecuencias que establece la ley (disolución de la sociedad o exclusión del infractor). Además, el aumento de capital integrado implicará la obligación de comunicar al BCU.

Mientras, Hernández sostuvo que en términos generales la ley es correcta, aunque tiene un tema controversial: si los accionistas no se hacen responsables en el caso de una liquidación de la sociedad, ésta queda en manos del administrador o director. "En Uruguay, el director no puede renunciar por sus propios medios al cargo que ocupa en la sociedad sin que los accionistas lo eximan o nominen a otra persona para el cargo. Entonces, es una carga demasiado grande para una persona, que no puede renunciar a su cargo", señaló.

A su juicio, desde la aplicación de la ley "será esencial que los posibles afectados analicen el estado de cumplimiento de sus obligaciones y controlen que la información registrada en DGI sea correcta. Esto evitará que el organismo informe un eventual estado de disolución erróneo".

"En Ferrere procuraremos asesorar a nuestros clientes en este sentido, previniendo y proponiendo alternativas que minimicen el riesgo. Porque no olvidemos que aunque las participaciones al portador no se hayan prohibido, los controles impuestos las han convertido en una verdadera bomba de tiempo que hace tic tac al son de la OCDE", dijo Hernández.

Los que quedan excluidos.

Miller y Mosco informaron que la nueva ley establece que los titulares de participaciones patrimoniales al portador (incluidos accionistas) que representen individual o conjuntamente menos del 50% quedan de pleno derecho excluidos y se establece un procedimiento de exclusión o rescisión parcial de los mismos. Por otra parte, quedó definido que la Dirección General Impositiva (DGI) quedará relevada del secreto tributario a fin de hacer público, mediante publicación en el Diario Oficial, la nómina de todas las entidades comprendidas en la normativa.

Fuente: http://www.elpais.com.uy/economia/noticias/tres-meses-disolveran-portador-inactivas.html