Modificaciones introducidas por nueva Ley de Mercado de Valores

MAYOR CONTROL PARA OPERADORES
Modificaciones introducidas por
nueva Ley de Mercado de Valores

ESCRIBE: Dra. Paula Algorta Morales
(Gerente del Departamento Legal de Rueda, Abadi & Pereira)


Con fecha 16 de diciembre de 2009 se publicó la nueva Ley de Mercado de Valores (LMV) Nº 18.627, la cual entró en vigencia con fecha 26 de diciembre de 2009, derogando la normativa que regía con anterioridad
en este sentido.


La nueva ley introduce varias modificaciones e innovaciones en relación a la normativa derogada (Ley Nº 16.749), teniendo como objetivo otorgar un impulso importante a la operativa bursátil, mediante incentivos tributarios y un mayor control a los operadores.

A través de la misma se busca un mercado de valores más transparente y competitivo a efectos de dar seguridad a los inversores. Asimismo, se pretende que una mayor cantidad de empresas encuentren ventajas en operar con la Bolsa.

A continuación realizaremos una breve referencia a los aspectos y modificaciones más trascendentes introducidas por la nueva ley.

1. Ámbito de aplicación

Se amplía el ámbito de aplicación de la LMV, quedando sometidos a las disposiciones de la misma: "El mercado de valores, todos los agentes que en él participan, las bolsas de valores y demás mercados de negociación de valores de oferta pública, los valores y los emisores de valores de oferta pública...", resultando la existencia de oferta pública de valores esencial a efectos de determinar los agentes y valores regulados por la misma.

En relación a la definición de oferta pública, la misma es similar a la normativa anterior: "Se entiende por oferta pública de valores la comunicación dirigida al público en general o a ciertos sectores o a grupos específicos de éste, a efectos de adquirir, vender o canjear dichos valores". En este sentido se aclara que: "La invitación a la compra de valores realizada a los clientes de una institución de manera generalizada constituye oferta pública aunque no se realice publicidad al respecto".

Al igual que la normativa anterior, se define a los valores mediante un concepto amplio: "Se entenderá por valores, a los efectos de la presente ley, los bienes o derechos transferibles, incorporados o no a un documento, que cumplan con los requisitos que establezcan las normas vigentes".

Luego aclara algunos de los valores incluidos en el concepto: "Se incluyen en este concepto las acciones, obligaciones negociables, mercado de futuros, opciones, cuotas de fondos de inversión, títulos valores y, en general, todo derecho de crédito o inversión".

Se establece la obligatoriedad de que los valores de oferta pública se representen mediante anotaciones en cuenta (escriturales), lo que implica que los mismos sean nominativos, prohibiéndose la emisión de valores físicos de oferta pública.

Además de las bolsas de valores y los intermediarios de valores, ya regulados por la normativa derogada, se dispone que, con el propósito de salvaguardar la transparencia del mercado, el BCU puede reglamentar y supervisar la actividad de los asesores de inversión y otros participantes del mercado.

Se define a los asesores de inversión como aquellos que en forma profesional y habitual aconsejan a terceros respecto de la inversión, compra o venta de valores objeto de oferta pública, o canalizan las órdenes que reciban de sus clientes hacia intermediarios radicados en el país o en el exterior. Por medio de la Circular del BCU Nº 2046 se reglamentó la operativa de estos sujetos y se dispuso la obligación de inscribirse en el BCU, venciendo el plazo el 9 de marzo de 2010.

Asimismo, en su calidad de "otros participantes del mercado", por la Circular Nº 2047 el BCU reglamentó la actividad de los prestadores de servicios de Administración, Contabilidad o Procesamiento de Datos, definidos como aquellas personas físicas o jurídicas, que desde Uruguay prestan los referidos servicios a sujetos no controlados por el BCU que desarrollan actividades financieras en el exterior. También éstos cuentan con un plazo para inscribirse en el BCU hasta el 9 de marzo de 2010 inclusive.

2. Regulación y fiscalización - Promoción

El BCU continúa siendo el organismo competente para la regulación y fiscalización del mercado de valores y sus actores, sin perjuicio de que la nueva LMV amplía considerablemente sus atribuciones. Se incrementan los poderes sancionatorios y se dispone que el BCU, a efectos de proteger los intereses de terceros, puede adoptar medidas preventivas, e incluso la intervención o la inmediata suspensión de actividades de las bolsas de valores y demás instituciones que constituyan mercados de valores de oferta pública y de los intermediarios de valores. Además, el BCU será el liquidador en sede administrativa de las entidades antes indicadas.

Se finaliza de esta forma con las potestades de autorregulación que contaban las bolsas de valores.

Se crea la Comisión de Promoción del Mercado de Valores, integrada por un representante designado por el Poder Ejecutivo, dos representantes de las bolsas de valores y demás instituciones existentes que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública, un representante de los emisores de oferta pública y dos representantes de las administradoras de fondos de ahorro previsional que tendrá como cometido la promoción del desarrollo del mercado de valores.

3. Gobierno corporativo

A efectos de promover la transparencia en el mercado de valores, se establece que las bolsas de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y los emisores de valores de oferta pública deberán adoptar las prácticas de gobierno corporativo establecidas en la ley y su reglamentación, de forma de asegurar procesos adecuados de supervisión y control de la gestión de su dirección y el trato justo e igualitario de los accionistas, en caso de haberlos.

A dichos efectos, se establece que los emisores de valores de oferta pública deberán divulgar los resultados financieros, y demás información relevante para los inversores, adoptar normas de contabilidad y auditoría conforme a estándares internacionales, presentación complementaria en la memoria anula, obligación de los directores de informar su participación en el capital que mantienen en la sociedad, entre otros.

Asimismo, se dispone que las bolsas y los emisores de valores de oferta pública deban adecuar el funcionamiento de su directiva de acuerdo a lo que establezca la reglamentación.

4. Incentivos tributarios

Finalmente, a efectos de promover las inversiones y emisiones de valores de oferta pública, se disponen beneficios tributarios que implican en algunos casos exoneraciones y en otros reducción de la tasa en determinados impuestos, entre otros.